В соответствии с требованиями профильных законов, регулирующих деятельность финансовых организаций, а также Положения Банка России от 26.12.2017 № 622-П, на сайте Банка России размещается информация о владельцах, лицах, которые осуществляют контроль, оказывают значительное влияние в отношении кредитных организаций, негосударственных пенсионных фондов, страховых организаций, управляющих компаний и микрофинансовых компаний, являющихся коммерческими организациями.
Изучая эту информацию, можно узнать, кто является:
- акционером (участником) финансовой организации;
- ее конечным собственником;
- контролером и лицом, оказывающим значительное влияние на деятельность финансовой организации;
- единоличным исполнительным органом (руководителем) ее крупных владельцев — юридических лиц;
- номинальным держателем акций или доверительным управляющим.
Такие сведения необходимы участникам финансового рынка для понимания, с каким контрагентом они работают, кто является владельцем и выгодоприобретателем контрагента. Также данная информация может пригодиться физическим лицам при выборе банка, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании или микрофинансовой организации для вложения своих денежных средств, финансовых активов (например, ценных бумаг), получения займа или проведения иных финансовых операций. При принятии решений о сделках со своим имуществом полезно знать не только финансовые показатели деятельности финансовой организации, параметры и качество услуг и сервиса, но и надежность того, кто находится по «ту сторону» договора и определяет стратегию и направления деятельности организации. О терминах:
Финансовая организация — юридическое лицо, имеющее право на осуществление деятельности на финансовом рынке, которое обязано раскрывать структуру своей собственности на сайте Банка России. К таким организациям в том числе относятся кредитные организации, негосударственные пенсионные фонды, страховые организации, управляющие компании и микрофинансовые компании.
Владельцы финансовой организации — физические или юридические лица, которые являются акционерами (если организация — акционерное общество и ее уставный капитал состоит из акций) или участниками (если организация действует в форме общества с ограниченной ответственностью и ее уставный капитал складывается из стоимости долей участников) финансовой организации. Крупным владельцем финансовой организации считается физическое или юридическое лицо, владеющее (распоряжающееся) самостоятельно или совместно с иными лицами более 10% акций (долей) финансовой организации.
Конечный собственник — физическое лицо, являющееся непосредственным владельцем акций (долей) финансовой организации либо лицо, находящееся на последнем (конечном) уровне структуры собственности юридического лица — акционера (участника) финансовой организации.
В структуре собственности юридических лиц конечным собственником может быть физическое лицо или юридическое лицо, владеющее неделимым имуществом (уставным капиталом), и у которого нет дальнейших владельцев (собственников) — например, некоммерческие организации (фонды, общественные организации, государственные корпорации, органы государственной власти и другие).
Контролер — лицо, которое имеет право определять все решения относительно значимой (основной) деятельности финансовой организации. Как правило, контролер напрямую либо через контролируемых им юридических лиц распоряжается большинством (более половины) акций (долей) финансовой организации.
Совместный контроль — контроль над организацией двумя и более лицами, каждое из которых не может принимать решения самостоятельно, без согласия других лиц-контролеров.
Лица, под значительным влиянием которых находится финансовая организация — лица, у которых есть право на участие в управлении деятельностью финансовой организации, например, наличие значительного пакета акций (долей) (как правило — 20% и более), входящие в совет директоров финансовой организации.
Номинальный держатель акций — лицо, осуществляющее функции по учету прав собственности на акции (не является владельцем акций юридического лица).
Доверительный управляющий — лицо, осуществляющее по поручению собственника акций (долей) юридического лица доверительное управление акциями (долями).
Информация о структуре собственности финансовой организации размещается на сайте Банка России в стандартизированной форме — в виде списка и схемы.
Список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится финансовая организация
В схемах структуры собственности данные из списка публикуются в наглядной форме.
Для единообразия представления данных Банк России рекомендовал использовать следующие изображения элементов структуры:
Юридическое лицо
Поле с наименованием финансовой организации выделяется желтым цветом, поля с данными ее акционеров (участников) — серым, поля иных юридических лиц приводятся без заливки цветом.
Контур полей с информацией о номинальных держателях и доверительных управляющих обозначается пунктирной линией.
Физическое лицо
Поле с данными акционеров (участников) финансовой организации выделяются серым цветом, поля иных физических лиц приводятся без заливки цветом.
Взаимосвязи между акционерами и иными участниками структуры. Возле стрелки указывается % участия лица в уставном капитале, % принадлежащих лицу голосов отражается в скобках.
Наименования (фамилии, имена, отчества) конечных собственников указываются зеленым шрифтом.
Сведения о лицах, под значительным влиянием которых находится финансовая организация, указываются шрифтом синего цвета.
Информация о контролерах указываются шрифтом красного цвета.
Контур группы лиц обозначается пунктирной линией, приводятся данные о суммарной доле акций (долей) финансовой организации, принадлежащей такой группе.
Если в структуру собственности финансовой организации, например, НПФ, входит другая финансовая организация, раскрывающая информацию о своей структуре на сайте Банка России (например, банк), то в описание структуры собственности НПФ информация о банке не включается. Данные о структуре собственности банка можно узнать, перейдя по размещенной в списке НПФ ссылке на раздел сайта регулятора, содержащий информацию о структуре собственности этого банка.
При наличии в структуре собственности информации о номинальных держателях и доверительных управляющих в списке и схеме приводятся также данные о лицах, в интересах которых осуществляется номинальное держание, в пользу которых заключены договоры доверительного управления (траста, поручения, комиссии, агентских сделок).
Самая простая структура собственности — структура в один уровень, в основном, когда акционерами (участниками) финансовой организации являются физические лица.
Сложные и многоуровневые структуры собственности включают в себя структуру собственности владельцев финансовой организации — юридических лиц, которые в свою очередь имеют своих владельцев. В таких структурах до раскрытия конечных собственников акционера (участника) финансовой организации необходимо спуститься на несколько уровней, последовательно определяя конечных собственников и контролера (контролеров) в отношении каждого юридического лица и в конечном итоге — контролера (контролеров) финансовой организации.
При наличии в структуре собственности финансовой организации публичных акционерных обществ сведения о владельцах голосующих акций, находящихся в публичном обращении (такие акции публичных акционерных обществ обращаются на бирже), не указываются. В связи со свободным обращением акций и невозможностью на постоянной основе установить собственников, в списке и схеме приводится суммарный % голосов акций, находящихся в публичном обращении, без указания идентифицирующих сведений их владельцев. При этом информация об акционерах публичных акционерных обществ раскрывается в отчетах, публикуемых на сайтах этих юридических лиц, а также на специально предназначенных для публикации соответствующей информации сайтах.
Возможен вариант многоуровневой структуры, когда одни и те же лица входят в структуру собственности разных акционеров (участников) финансовой организации — юридических лиц. В ситуации, когда конечным собственником нескольких акционеров финансовой организации является одно и то же лицо, даже при отдельном владении каждым из акционеров небольшой долей, конечный собственник через нескольких акционеров (участников) финансовой организации имеет возможность косвенно распоряжаться большинством акций (долей) финансовой организации и контролировать ее деятельность.
В структурах собственности могут быть отражены формы вложения акций (долей) юридических лиц в состав обособленных имущественных комплексов (ПИФ), управляемых имеющими на то лицензии финансовыми организациями — управляющими компаниями. При этом владельцами акций (долей) юридического лица являются одни лица (владельцы паев-пайщики ПИФ), а правомочия собственников по управлению имущественным комплексом, в который вложены эти активы, осуществляют другие лица — как правило, управляющие компании ПИФ.
При раскрытии структуры собственности в таких вариантах приводятся данные о структуре собственности управляющей компании, а также сведения о пайщиках закрытого ПИФ и их структуре собственности. Контролеры юридических лиц, акции (доли) которых включены в имущество ПИФ, определяются с учетом полномочий, вознаграждений, особенностей осуществления прав и обязанностей пайщиков и управляющей компании, указанных в договоре доверительного управления ПИФ.
В структуре собственности также раскрываются данные о наличии взаимосвязей между участниками финансовой организации, указывающие на группы лиц, в состав которых входят ее акционеры (участники) и (или) контролеры и лица, оказывающие значительное влияние на организацию. Такие группы определяются на основании признаков, приведенных в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Определение групп лиц в структуре собственности финансовой организации демонстрирует наличие взаимосвязи, общих интересов у участников группы при управлении деятельностью юридических лиц, а также помогает выявить контролеров и лиц, оказывающих значительное влияние на деятельность финансовой организации.
Определение лиц, которые осуществляют контроль в отношении финансовой организации или оказывают значительное влияние на ее деятельность
Для определения лиц, осуществляющих контроль в отношении финансовой организации, применяются Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» (далее — МСФО (IFRS) 10) и Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство» (далее — МСФО (IFRS) 11). Подходы определения лиц, оказывающих значительное влияние на деятельность финансовой организации, приведены в Международном стандарте финансовой отчетности (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные организации и совместные предприятия» (далее — МСФО (IAS) 28).
Посредством применения МСФО (IFRS) 10 на основании анализа всех имеющихся данных о составе акционеров (участников), их правах по управлению деятельностью финансовой организации, с учетом структуры собственности ее акционеров (участников), устанавливается лицо, которое определяет решения относительно значимой деятельности (деятельности, которая приносит основной доход) финансовой организации и существенно заинтересованное и зависимое от результатов деятельности организации. Так, согласно МСФО (IFRS) 10 лицо обладает контролем в случаях, если оно:
- имеет полномочия по управлению значимой деятельностью организации;
- подвергается рискам, связанным с изменением дохода от участия в организации, или имеет право на получение дохода от деятельности организации;
- имеет возможность использовать свои полномочия в отношении организации с целью оказания влияния на величину дохода от участия в организации.
Как правило, лицо, которое распоряжается большинством (более половины) акций (долей) финансовой организации, — это основной акционер (участник), определяющий решения высшего органа управления финансовой организации. Если же например более половины акций (долей) финансовой организации принадлежит юридическому лицу, то, учитывая вышеуказанные подходы МСФО, контролером финансовой организации является лицо, контролирующее напрямую либо косвенно (через контролируемых им юридических лиц) данного акционера (участника) финансовой организации. Таким образом, спускаясь по уровням структуры собственности акционеров (участников) финансовой организации до последнего уровня, определяется ее контролер.
Иногда у лица при отсутствии крупного пакета акций (долей) контрольные полномочия могут быть основаны на других (отличных от прав голоса по акциям (долям) правах по управлению финансовой организацией.
В основном у юридического лица имеется один контролер. Однако в соответствии с критериями МСФО (IFRS) 10 и МСФО (IFRS) 11, когда два и более лиц, каждое из которых не может принимать решения самостоятельно, должны действовать совместно для управления значимой деятельностью и принятие решений требует единогласного согласия сторон, речь идет о наличии совместного контроля.
Например, два лица, каждое из которых распоряжаются 50 % акций (долей) финансовой организации, имея равные полномочия, не могут один без другого принять решения и должны прийти к согласию в управлении организацией, считаются лицами, осуществляющими совместный контроль.
В соответствии с МСФО (IAS) 28 к лицам, под значительным влиянием которых находится финансовая организация, относятся лица, участвующие в управлении организацией, которые могут оказывать влияние (но не контролировать) ее деятельность. Например, это лица, которые имеют значительный пакет акций (долей) (как правило, владеющие 20 и более % в уставном капитале или являющиеся контролерами таких владельцев), входят в совет директоров финансовой организации, имеют иные полномочия по влиянию на организацию, но не определяют решения в отношении значимой деятельности финансовой организации.
В финансовой организации могут быть одновременно и контролер (контролеры), и лица, оказывающие значительное влияние на ее деятельность. При этом необходимо отметить, что нельзя смешивать понятия контролеров финансовых организаций, раскрываемых в структурах собственности, и лиц, контролирующих финансовые организации, которые раскрываться в соответствии с Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения ответственности лиц, контролирующих финансовую организацию» (далее — Федеральный закон № 23-ФЗ), который вступил в силу с 01.07.2021 (признаки и основания определения указанных лиц различны).
Федеральным законом № 23-ФЗ в профильные нормативные акты, регулирующие деятельность кредитных организаций, негосударственных пенсионных фондов и страховых организаций, введено определение лица, контролирующего финансовую организацию (лицо, соответствующее признакам контролирующего финансовую организацию лица, установленным статьей 61.10, пунктом 1 статьи 184.13, пунктом 1 статьи 187.12 и пунктом 1 статьи 189.23 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Разъяснения по вопросам положений Федерального закона № 23-ФЗ, в том числе отнесения лиц к контролирующим лицам в целях привлечения контролирующих лиц к ответственности при банкротстве кредитных организаций, негосударственных пенсионных фондов и страховых организаций опубликованы на сайте Банка России.
Источник: Банк России